相较于购买资产，通过购买股份来接管一家公司和业务，可以使交接更加容易。
这是因为与既有客户、供应商和员工的基本合同将保持不变。
然而，风险还是存在的，购买一家公司从来不是商定好价格这么简单。
作为买方，有若干重要的文件和步骤来确保你获得股份的合法所有，最重要的文件就是股份出售协议。
今天我们来聊聊，在购买一家公司的股份时，都需要哪些必要文件。
股份销售协议
当你购买一家公司的股份时，股份出售协议是你需要处理的最长，也是最详细的文件。虽然交易过程中的其他文件也是必要的，但你应该将大部分注意力和精力，投入到这份文件。很多时候，人们都会犯下错误，试图急于完成这个文档。
一份精心草拟的股份出售协议应包括以下内容:
-你将购买的股份数量
-股份的收购价格
-是一次购买还是分期购买
-是否有其他附加条件，例如业主同意方可完成买卖
-法定拥有权转让时的完成义务
-卖方应提供的关于股份、业务和公司的全套承诺(也称为保证)
-阻止卖方在成交后经营类似业务的竞业协议
-保密和争议解决条款
谈判
通常，卖方的律师会起草协议，你的律师则会审阅。
在谈判过程中，你的律师的角色是在卖方和你(作为买方)之间争取适当的平衡。卖方的律师通常会起草对卖方非常有利的股份出售协议。因此，你应该为几轮谈判做好准备，这可能需要几周到几个月的时间。一个有经验的律师会指导你完成这个过程，并解释关键的法律要点。
一个有经验的律师会指导你完成这个过程，并解释关键的法律要点。
谈判最激烈的问题，通常是未来如果出现违约或分歧，双方会如何处理。这包括对卖方的限制，比如出售时的某项保证是不真实的，以及你有多少时间可以提出索赔。
大多数协议中都包含了标准的保证模板。然而，最重要的其实是某些特定的业务问题，这些你要自己做好尽职调查。例如，卖方声称对客户流失的原因一无所知，就很值得仔细推敲了。
尽职调查
购买一家公司的所有股份，意味着要承担该公司过去的交易风险。比如包括欠澳大利亚税务局的债务或亏欠客户应交付的工作。
保护自己的第一步是对公司进行尽职调查。
这里涉及法律和财务的尽职调查。
你的法律团队可以对公司进行搜索和审查关键合同。例如，你应该确保合同是令人满意的，以锁定关键客户的留存。
你的会计或财务顾问则可以查阅公司的财务记录，为你提供以下方面的详细资料:
-企业的价值;
-与税收、工资和退休金有关的风险
尽职调查的时机可以在你签署股份出售协议之前或之后。如果在签署之后，你发现有不满意的地方，协议应该有允许你退出交易的条款。你还可以通过增加额外的保证条款来解决发现的风险。
完成义务
股份出售协议将列出几项完成义务。这些是你必须完成的义务，或卖方必须在完成时移交给你的。其中许多条款将涉及卖方确保可以出售股份，以及得到公司的批准。此外，与股东和董事有关的控制权变更必须要得到批准。
通常会包括以下文件:
-董事决议-由董事签署的书面决议，批准股份的转让、注销或发行股票以及
任何董事的辞职和任命;
-股东决议-股东批准股份转让并接受放弃优先购买权的书面决议;
-放弃优先购买权所有股东将签署这份放弃书，以确认他们没有
行使购买股份的权利;
-股份转让表格-列明卖方转让给你的股份，以及你为购买股份支付的价格;
-股票证书卖方的股票证书将被取消，并重新发给你一份新的股票证书；
-董事的任命/解职-现任董事签名的辞职书，新董事签名的同意书；
股东权力
如果公司有《股东协议》和《章程》，应该仔细审查这些文件，以确保出售符合这些文件的要求。
大多数公司都有《股东协议》(Shareholder Agreement)，在出售或发行股份时，股东有权优先购买。这意味着当前的股东有优先机会购买正在出售或发行的股份。如果他们拥有这项权利，那么所有出售股份的股东都需要签署一份放弃这些优先购买权的协议。
通知ASIC
一旦股份出售完成，公司必须在28天内将变更通知ASIC，内容包括股东、董事和地址的变更，可以通过填写ASIC网站上的484表格来完成。
关键点
从交接的角度来看，购买一家公司的股份可以使接管一家企业变得容易。虽然股份出售协议是最重要的文件，但仍有许多其他文件和步骤需要完成， 依次表明股份转让。无论如何风险仍然是存在的。最好的做法是对公司进行尽职调查，并确保股份出售协议中的任何保证条款都能够降低风险。无论买家还是卖家，专业及时的律师帮助都是必要的。
如有需要
如果您有相关问题需要协助，欢迎联系我们星联法律事务所，我们有专业的律师给您提供及时、有效的法律服务。
