当股份持有者想筹集资金、建立新公司、中断与其他股东的关系、或者退休等情况时，可能会选择出售其名下的股份。在购买或出售私人公司的股份时，最重要的一环就是签订股份出售协议，来保障自身利益。那么到底什么是股份出售协议？涉及的条款有哪些？当你在澳洲买卖股份时，如何能保护自己的利益并顺利完成买卖呢？今天这篇给你最优解~

一、股份出售协议是什么？关键条款有哪些？

股份出售协议（Share Sale Agreement）是用来确定股份所有权从一个股东转移至另一个股东的协议，它规定了买卖各方的权利和义务、各方要采取的行动、以及要在何时执行和如何执行。

股份出售协议应该包含以下条款：

• 当事人（Parties）：买卖的参与者
• 股份（Shares）：出售的股票数量和类型
• 购买价格及调整
• 售前条件（Pre-sale conditions）：出售前应该发生什么
• 完成：如何完成出售
• 担保和赔偿：风险如何被分配
• 责任义务上的限制：对卖方索赔的限制
• 完成后的义务：包括限制条款
• 争议解决和终止

二、股份出售协议中的“当事人”如何定义？

买卖的参与者们，都应当是股份出售协议的当事人。 如果出售公司的全部股本，那么所有股东都需要成为协议的当事人。如果公司是单一股东全资拥有的，那么该股东是协议当事人。

但是，如果出售协议的一方是一个“空壳”公司（即资产很少或没有资产），你应该要求公司的所有者作为担保人。担保人的参与将有助于最大程度地降低交易风险。例如交易出现问题，你向对方进行索赔，在对方公司没有能力进行赔偿的情况下，担保人将履行赔偿责任。

三、股份如何定义？

股份出售协议将列出每位股东将出售的股份数量和股份类型。由于不同的股份类型可能拥有不同的权利，因此让买家能够了解其要购买的股份类型是非常重要的。例如，普通股份，无投票权股份，可赎回股份等等。

四、股份出售协议中的“购买价格”如何定义？

关于购买价格，股份出售协议应包括：

• 股份的购买价格；
• 价格是如何被计算的；和
• 买家将如何支付。

对于简单的股份出售，购买价格可能是在销售完成当天，以现金形式支付的固定价格。

更复杂的交易发生在销售完成后：

• 订立股份出售协议；
• 满足一定条件；
• 为了考虑到成本来对价格进行调整（例如许可证和市政费）和员工权利，要确保将它们分配给正确的各方。

另外，买方有权通过以下方式支付购买价格：

• 向卖方发行等量的股票;或
• 在买卖完成后分期发行股份 (这是担保人发挥作用的地方，来确保分期付款已付清)。

五、股份出售的售前条件Pre-sale Conditions包括？

你的股份出售协议应表明：在股份出售之前是否有任何行为需要发生。我们来举个常见例子，也就是在股份出售前，通常要求关键合同持有人（例如对业务至关重要的供应商）同意当公司转让给买方时，不终止他们的合同。这种被称为“控制权变更”同意书（‘change of control’consent）。

当各方就售前条件达成一致后，买卖双方可以签署协议，承诺进行股份买卖。然后，双方需满足之前达成一致的售前条件，之后买卖才能完成。这通常被称为“拆分交换和完成（split exchange and completion）”。如果在特定日期前未满足指定条件，那么任何一方都有权退出买卖。

在有“拆分交换和完成”的情况下，通常要求：

• 卖方同意以维持其盈利能力的方式继续经营业务；和
• 履行保密义务，也就是各方要保守销售秘密直到买卖完成。这一条款可能会详细说明各方将在何时向市场、任何主要供应商、客户或员工宣布销售，以及如何宣布。

六、何谓买卖完成？股份出售协议应如何规定？

一旦你的股份转让给买方，买卖就算完成了。股份出售协议应明确股份的买卖在何时、何地以及如何完成。这包括描述各方如何正确地转让股份，以及描述出卖方必须向买方提供的任何文件。

股份出售协议还应说明：如果买卖未在约定的时间完成会发生什么情况。例如，买方是否必须支付购买价格的利息，或者各方是否可以退出买卖。

七、股份出售协议中的“保证和赔偿”指的是？

股份出售协议有助于调整和分配各方的风险，因此需要包含保证和赔偿这一环。

保证（Warranties），卖方可以就企业相关情况进行保证。错误的保证可能导致违约。举个例子，作为卖方，你可以声明你的企业在某方面拥有知识产权。如果实际上企业并不拥有这些知识产权，那么买方可以就违反保证而遭受的任何损失来要求赔偿。

赔偿（Indemnity），是一方对另一方进行赔偿的合同义务。主要为买方提供额外的保护。例如，员工可能会因某些原因对公司进行索赔，索赔原因发生在股份买卖完成之前，而索赔行为发生在股份买卖完成之后。即买方需对员工进行赔偿，但买方实际上并未造成赔偿发生的原因。这种情况下，卖方将对买方进行赔偿以弥补买方的损失。

八、责任义务上的限制有哪些？

作为卖方，如果违反了任何保证或赔偿条款，都可能需要承担责任。为了尽量减少这种责任，股份出售协议可以包括一些限制。

那么典型的限制包括以下这些：

• 买方只能在一定期限内向卖方索赔；以及
• 只能索赔一定金额（通常最高为收到的购买价格）。

九、卖方在股份出售后，要履行哪些义务？

股份出售协议应详细说明：卖方在销售后必须如何作为。例如，一个重要的条款是“竞业限制条款 (a restraint of trade clause)”。这一条款可以防止卖方在商定的时间段内参与竞争业务。这一条款还为新买家提供了发展其所购买的业务的空间。

另一个典型的条款是，卖方是否必须在出售后向买方提供任何帮助。例如，卖方是否会继续在该企业工作或接受该企业的咨询。这涉及是否在单独的协议中正式建立持续的关系，例如：

• 雇佣或顾问协议（employment or consultant agreement）；
• 过渡服务协议（transitional services agreement）；或者
• 股东协议（如果卖方保留公司的部分所有权）。

十、针对买卖争议和终止，股份出售协议应如何规定？

在销售过程中或销售之后可能会出现争议。我们来举个例子，当事人各方可能对购买价格的调整金额存在分歧。为了缓解这种处境，股票出售协议应明确一个各方必须遵循的程序，从而能快速并且划算地尝试解决争议。

同样，股份出售协议应规定，如果争议解决程序失败，那么当事人各方何时可以终止买卖。终止条款还应该针对终止买卖的后果进行处理，也就是说应该规定各方是否可以退出买卖，或者是否有人应得到赔偿。

写在最后

订立股份出售协议，有助于使私人公司股份买卖所涉及的风险最小化。在股份

出售协议中，囊括关键条款将不仅能保护你的利益，也能确保买卖顺利完成。

一个专业的好的股份出售协议，将能帮你解决很多已知问题和规避潜在风险。

由于股份出售协议中需要涉及到众多条款和规定，环环相扣，并且若未来各方

存在纠纷，这份协议可能会作为直接证据，因此关于起草或审查股份出售协议，

可以寻求专业人士的帮助，让你最大化的万无一失！

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